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Cession de droits sociaux : réduction du champ de l’expertise

03/10/2014

Depuis le 3 août 2014, la désignation d’un expert lors d’une cession ou d’un rachat de droits sociaux n’est obligatoire que dans les cas suivants :

– dans les cas où la loi renvoie à l’article 1843-4 du Code civil pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ceux-ci par la société (par exemple, refus d’agrément d’un acquéreur proposé, de l’héritier d’un associé décédé, retrait d’un associé)

– ou dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable

Néanmoins, en cas de renvoi légal à l’article 1843-4 du Code civil, s’il existe une clause statutaire ou conventionnelle, l’expert désigné devra s’y référer pour fixer le prix de cession des droits sociaux.

Si la cession est prévue par les statuts, le recours à l’expertise ne sera possible que si le prix n’est pas déterminable au regard de ces derniers.

Si la cession est prévue par un pacte extrastatutaire (cas des pactes d’actionnaires), le recours à l’expertise ne sera en aucun cas possible.

Ce recours reste toutefois possible en cas de contestation du prix de cession ou de rachat des droits.

Pour les cessions de parts de SARL et de SNC, l’acte de cession n’a plus à être déposé au greffe du tribunal de commerce.

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